삼성바이오에피스 49.9% 확보한 바이오젠, 지분 유지할까?

송고 2018.06.29 09:11 | 수정 2018.06.29 09:19
윤병효 기자 (ybh4016@ebn.co.kr)

콜옵션 행사로 지분 5.4%→50%-1주 확보

유지하면 분식회계 조사 유리, 반대면 불리

인천 송도 삼성바이오에피스 본사.

삼성바이오에피스 설립에 참여한 미국 바이오젠사가 콜옵션 행사로 에피스의 지분 49.9%를 확보했다. 업계의 관심은 과연 바이오젠이 에피스의 지분을 계속 보유할 것인가에 쏠려 있다. 이는 분식회계 조사를 받고 있는 삼성바이오로직스에 중대한 영향을 미칠 수 있기 때문이다.

삼성바이오로직스는 29일 공시를 통해 삼성바이오에픽스의 주식 922만6068주를 미국 바이오젠에 양도한다고 밝혔다. 양도금액은 7486억3300만원이다.

현재 삼성바이오에피스 지분 구성은 삼성바이오로직스 1956만7921주(94.61%)와 바이오젠 111만5784주(5.39%)으로 돼 있다.

삼성그룹과 바이오젠은 2011년 조인트벤처(JV) 계약을 맺고 삼성바이오에픽스를 설립했다. 삼성그룹이 자금을 대고 바이오젠이 기술을 제공하는 형식이었다.

계약에는 바이오젠의 콜옵션 조건이 들어 있었다.

콜옵션 내용은 △기간: K-IFRS기준 삼성바이오에피스의 당기순이익이 발생한 회계연도 말로부터 90일 또는 삼성바이오에피스 설립일로부터 6년 후가 속하는 분기말로부터 90일 △범위: 행사주식수 총주식수가 짝수인 경우 전체 주식수의 50%-1주, 총주식수가 홀수인 경우
전체 주식수의 50%-1/2주 △가격: (SC+BC)X0.5]-BC (SC는 삼성그룹사의 투자금액 - 현금배당 등 투자회수금액, 만약 Samsung Asset에 포함되는 유무형자산이 사업에 중요하게 사용되지 않을 경우 Samsung Asset 매입금액 차감, BC는 바이오젠 투자금액 - 현금배당 등 투자회수금액, 투자금액에 연복리 14% 가산)이다.

바이오젠은 콜옵션 행사로 삼성바이오에피스의 지분을 50%-1주를 갖게 됐다.

업계의 관심은 과연 바이오젠이 삼성바이오에피스의 지분을 계속 보유할 것인가에 쏠려 있다.

삼성바이오로직스는 금융감독원으로부터 삼성바이오에피스에 대한 분식회계 혐의를 받고 있다.

바이오젠이 콜옵션을 행사할 것임을 알면서도 삼성바이오에피스를 종속관계로 설정했다가 나중에 관계회사로 전환하면서 가치를 고의로 부풀렸다는 것이다. 종속관계에서는 장부가액으로 평가되지만, 관계회사는 공정가액(시장가)으로 평가되기 때문이다.

금감원은 바이오젠에게 삼성은 '전략적 파트너'이고 경영권 확보 대상은 아니라는 점을 강조했다. 지배력 상실 우려가 없는데도 삼성바이오에피스를 종속회사가 아닌 관계회사로 적용해 시장가격으로 바꿔 기업 가치를 부풀렸다는 것이다.

금융감독원 관계자는 본지와의 취재에서 "삼성바이오에피스가 상장사가 아니기 때문에 바이오젠이 엑시트를 하려면 그 물량을 결국 삼성물산 등 삼성 계열사가 받게 될 것"이라며 "그렇게 되면 삼성바이오로직스의 주장과 달리 경영권 위협은 전혀 없는 상황"이라고 말했다.

앞서 금감원은 삼성바이오로직스가 고의로 분식회계를 했다고 판단하고 대표이사 해임권고, 대표 및 법인 검찰 고발, 과징금 60억원 부과 등의 제재를 건의했다.

오는 7월4일 열리는 증권선물위원회에서 삼성바이오로직스에 대한 회계기준 위반안건 심의가 예정돼 있다. 증선위는 지난 7일과 12일, 20일 등 세차례 회의를 열고 삼성바이오로직스 분식회계 의혹을 심의했다.

20일 회의에선 삼성바이오로직스와 금감원, 외부감사인(회계법인) 등 당사자의 의견진술을 마쳤다. 이번 회의에선 위원 간 논의만 이뤄질 예정이다.

바이오젠이 삼성바이오에피스의 콜옵션 행사 지분을 계속 갖고 있는다면 삼성바이오로직스의 주장이 힘을 받겠지만, 반대로 지분을 유지하지 않는다면 불리하게 작용할 것으로 전망된다.

주요 외신에 따르면 마이클 보나초스 바이오젠 대표는 장기적으로 삼성과의 조인트벤처에 남아 있지 않을 것이라고 언급했다.

콜옵션 행사는 주력인 신경정신 분야의 연구자금 확보가 목적이고 삼성바이오에피스의 경영권은 염두하지 않고 있다는 점을 시사했다.

안진회계법인은 삼성바이오에피스의 기업가치를 약 5조2000억원으로 평가했다. 바이오젠은 7486억원을 투자해 1조9335억원의 수익을 낼 것으로 평가되고 있다.

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삼성바이오에피스 49.9% 확보한 바이오젠, 지분 유지할까?

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