교보생명 관계자는 "어피니티 측의 법적분쟁 유발로 가장 객관적인 풋옵션 가격을 평가받을 수 있는 IPO 기회가 지연된 만큼 이제라도 주요 주주의 역할에 맞게 적극 협조해 주기를 바란다"며 "회사는 이번 판결과 무관하게 금융지주사 전환, IPO 등 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다"고 말했다.ⓒ교보생명

신창재 교보생명 회장과 재무적투자자(FI, 어피니티)간 풋옵션(주식매수청구권) 분쟁 항소심에서 재판부가 재무적 투자자의 손을 들어줬다. 기업공개(상장, IPO)를 추진중인 교보생명 입장에서는 악재다.

3일 금융권에 따르면 서울고등법원 형사1-1부(부장판사 이승련, 엄상필, 심담)는 공인회계사법 위반 혐으로 불구속 기소된 딜로이트안진 임원 2명에게 무죄를 선고했다. 법원은 지난해 2월 동일 사안의 1심에서도 관련인들에게 무죄를 선고한 바 있다.

교보생명은 지난 2021년 초 안진회계법인이 어피너티 등 FI 들이 풋옵션 가격의 공정시장가치(FMV)를 부풀렸다는 혐의로 관계자들을 고발했다. 이에 검찰은 딜로이트안진 등 회계법인들이 1조원(지분 24%) 규모의 주식가치를 2조원대로 부풀려 부당이익을 하려고 했다며 관련자들을 기소했다.

교보생명, IPO 앞두고 소송만 5년째…왜?

교보생명의 최대 주주인 신창재 교보생명 회장은 지난 2018년부터 2대주주인 어피니티 컨소시엄과 분쟁을 이어 오고 있다. 분쟁의 시작은 지난 2012년 대우인터내셔널이 교보생명 지분 24%를 매각하는 과정에서 시작됐다.

당시 신창재 교보생명 회장은 다량의 매물이 시장에 등장할 경우 경영권 방어가 어려울 것을 우려해 어피니티를 '백기사'(우군)로 끌어들였다.

어피니티는 교보생명 지분 24%를 주당 24만5000원에 인수하고, 2015년 9월까지 교보생명이 기업공개(IPO, 상장)를 하지 않을 경우 풋옵션을 통해 해당 지분을 신회장이 되사는 것이 계약 내용이다.

어피니티, 41만원 주장…신 회장 "거품 심해"

그러나 교보생명의 2015년 IPO시도는 시장침체 등의 사유로 무산됐다. 이에 투자금 회수에 나선 어피니티는 2018년 10월, 1주당 40만9912원, 총 2조122억원에 풋옵션을 행사하겠다고 밝혔지만 신회장 측은 가격이 지나치게 높다며 이를 거부했다. 최초 구매 가격(24만5000원) 대비 너무 높다는 판단에서다. 그러나 양측은 이견을 좁히지 못했고 결국 2019년 3월 ICC국제중재 절차를 밟았다.

ICC는 2021년 9월, 어피니티에 풋옵션 행사는 정당하지만 가격은 재산정해야 한다는 취지의 결론을 냈다. 이에 대해 교보생명은 '가격재산정' 어피니티는 '풋옵션 권리 유효' 등을 들며 각자 '승리했다'라는 표현을 사용하고 있다.

이처럼 각자의 주장이 커지면서 ICC의 결정 이후 교보생명과 어피니티 풋옵션 분쟁 '2차전'이 시작됐다. 어피니티는 풋옵션 가격 재산정에 불복해 2차 중재를 신청했고, 교보생명은 가치평가 업무를 담당한 회계사들이 평가 기준을 어피니티에 유리하게 적용했다며 2020년 4월 '딜로이트 안진' 회계법인 소속 회계사들을 검찰에 고발했다.

검찰은 이 사건에 대해 어피니티가 투자금 회수 과정에서 발생한 손실을 8000억원대 투자 이익으로 둔갑시키려다 실패한 사안으로 보고 수사를 진행중이다.

다만 지난해 2월 1심에서 재판부는 회계사 3인 및 어피니티 관계자에 무죄를 선고했다. 교보생명은 이에 불복해 항소했다. 2심 수사 과정에서 어피니티와 안진 회계사들의 공모 정황이 담긴 244건의 이메일 증거자료가 발견되기도 했다.

교보생명 IPO 빨간 불…신 회장·교보생명엔 호재?

이번 판결은 교보생명의 기업공개에 좋지 않을 영향을 줄 것으로 예상된다. 지난해 1심 판결을 전후해 진행된 IPO에서 한국거래소측이 "1·2대 주주 간 경영 분쟁이 심화한 상황이어서 경영이 안정화하기 전까지는 상장 심사를 승인하기 어렵다"는 입장을 전한 바 있어서다.

다만 교보생명과 신 회장 측에서는 호재라는 평가가 나온다. 현재 교보생명 주식의 예상 가치가 어피니티 주장(41만원)보대비 20만원 수준 낮은 수준에 머물러서다.

다만 사측은 주주간 분쟁과 별개로 회사의 IPO에 나선다는 반응이다. 진행중인 법적 분쟁은 주주간 이견차이로 발생 사안일 뿐 회사의 경영적 방침은 아니라는 판단에서다.

교보생명은 "주주간 분쟁이 장기화되면서 브랜드 이미지가 훼손되고, 임직원 및 설계사, 고객들이 정신적·물질적 피해를 입고 있다"라며 "관련 사안은 법률대리인과 회계법인을 통해 정당하게 진행된 사안"이라고 밝혔다.

IPO 진행에 대한 입장도 밝혔다.

교보생명 관계자는 "어피니티 측의 법적분쟁 유발로 가장 객관적인 풋옵션 가격을 평가받을 수 있는 IPO 기회가 지연된 만큼 이제라도 주요 주주의 역할에 맞게 적극 협조해 주기를 바란다"며 "회사는 이번 판결과 무관하게 금융지주사 전환, IPO 등 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다"고 말했다.

김재현 상명대학교 글로벌경영학부 교수는 "어피니티가 투자수익 극대화를 위해 무리하게 풋옵션 가격을 제시했지만 신 회장의 반발은 물론 법적인 분쟁에도 휘말렸다"라며 "어피니티는 신 회장을 압박해 현재 시장가격보다 높은 가격에 팔려는 전략을 쓰는 것 같지만 자금회수 기회를 놓치고 이러지도 못하고 저러지도 못하는 상황"이라고 진단했다.

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