백화점 3사, 이사회 의장·대표 겸직...분리 지적

송고 2023.07.18 15:44 | 수정 2023.07.18 15:44
EBN 신승훈 기자 (shs@ebn.co.kr)

백화점 3사 “경영 효율성 증대…신속한 이사회 결정 가능”

한국ESG기준원 “이사회 의장의 실질적 독립성 확보해야”

손영식 신세계 대표, 김사무엘상현 롯데쇼핑 대표, 김형종 현대백화점 대표(왼쪽부터) [사진=각 사]

신세계·롯데·현대백화점 등 이른바 ‘백화점 빅3’ 대표이사가 여전히 이사회 의장을 겸직하고 있는 것으로 나타났다. 백화점 3사는 ‘경영의 효율성’을 이유로 대표이사와 이사회 의장을 겸직한다고 밝히고 있지만, 이사회의 독립성을 확보하기 위해선 대표이사와 이사회 의장을 분리해야 한다는 지적이 나온다.

18일 백화점 3사가 최근 공개한 기업지배구조보고서에 따르면 ‘대표이사-이사회 의장’ 분리가 이뤄지지 않고 있는 것으로 나타났다. 신세계백화점은 손영식 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있고 롯데백화점을 운영하는 롯데쇼핑은 김사무엘상현 대표가 이사회 의장을 겸하고 있다. 현대백화점은 김형종 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있다.

백화점 3사가 대표이사와 이사회 의장 겸직을 유지하는 가장 큰 이유는 ‘경영의 효율성’이다. 신세계는 “대표이사와 이사회 의장은 경영의 효율성 등을 고려해 분리하지 않고 있다”고 밝혔다.

신세계는 대표이사와 이사회 의장은 분리하지 않지만, 사외이사를 통해 이사회의 독립성을 확보하고 있다는 입장이다. 현재 신세계 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 4인 등 총 7인으로 구성돼 있다. 신세계는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사회의 과반수인 4인으로 구성했다고 설명했다.

신세계는 정관에 ‘전체 이사 수는 3인 이상 10인 이내로 구성하고 사외이사는 3명 이상 이사 총수의 과반수가 되도록 한다’고 규정하고 있다. 이는 상법상 사외이사 규정인 ‘사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다’를 준수한 것이다.

롯데쇼핑의 이사회 구성을 보면 전체 9명의 이사 중 사외이사가 5명인 것으로 집계됐다. 사외이사의 경우 재무·법률·통계·경영 등 분야 전문가로 구성해 경영진에 대한 견제와 감독을 수행하고 있다고 밝혔다.

대표이사와 이사회 의장 겸직과 관련해 롯데쇼핑은 “이사회 관련 법령·내부 규정에 따라 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것”이라고 말했다.

현대백화점도 롯데쇼핑과 마찬가지로 전체 이사회 9명 중 사외이사를 5명으로 구성했다. 이사회 내 위원회인 감사위원회·사외이사후보추천위원회·내부거래위원회·보상위원회·ESG경영위원회 모두 사외이사가 과반을 차지하고 있다.

다만 대표이사와 이사회 의장 겸직과 관련해선 “급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처를 함으로써 과감한 경영의사결정을 통해 회사의 이익을 극대화해 주주권익을 보호하기 위함”이라며 “대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장된다”고 밝혔다.

백화점 3사의 대표이사와 이사회 의장 겸직을 두고 글로벌 기준에 부합하지 않는다는 지적이 나오고 있다. 한국ESG기준원에 따르면 영국, 싱가포르, 인도 등은 이미 2015년에 대표이사와 이사회 의장 분리를 권고했고, 같은 해 네덜란드와 노르웨이, 이스라엘은 의무적으로 시행했다. 2019년 기준으로 대표이사와 이사회 의장 분리 권고·의무 국가는 25개국에 달한다.

한국ESG기준원 조사 결과 대표이사와 이사회 의장 분리 여부가 ESG(환경·사회·지배구조) 성과에도 영향을 미쳤다. 구체적으로 △대표이사가 이사회 의장인 경우보다 사내이사인 경우 △사내이사인 경우보다 사외이사인 경우 등에 ESG 성과가 높은 것으로 나타났다.

이유는 대표이사와 이사회 의장이 분리될 경우 사외이사의 ‘반대 의견 개진율’이 상승했기 때문이다. 사외이사의 ‘반대 의견 개진율’이 이사회 독립성을 방증한다는 얘기다. 지난해 기준 백화점 3사의 지배구조(Governance) 점수를 보면 롯데쇼핑과 현대백화점은 ‘A’를 신세계는 ‘B+’를 기록했다.

A 등급은 한국ESG기준원이 제시한 지배구조 모범규준 상 지속가능경영 체계를 갖추고 있고 비재무적 리스크로 인한 주주가치 훼손의 여지가 적은 상태를 말한다. B+ 등급은 지배구조 모범규준 상 지속가능경영 체계를 갖추기 위한 노력이 필요하고 비재무적 리스크로 인한 주주가치 훼손의 여지가 다소 있는 상태를 의미한다.

한국ESG기준원은 “이사회 본연의 대표이사 및 내부 지배구조에 대한 모니터링 기능이 제대로 이뤄지기 위해선 이사회 의장의 실질적 독립성을 확보해 이사회 운영의 효율과 투명성을 높일 필요가 있다”고 밝혔다.

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