"국민연금 의결권 행사, 현행 규정중심에 이전 사례도 참고해야"

송고 2016.05.29 12:00 | 수정 2016.05.29 11:57
유승열 기자 (ysy@ebn.co.kr)

"의결권 행사지침 100% 구체화 불가능"

현재 규정 중심인 연기금의 의결권 행사지침 운영 방식에 기존 의결권 행사 사례를 기본으로 한 원칙주의적 요소를 가미해야 한다는 의견이 제기됐다.

29일 김병덕 한국금융연구원 선임연구위원은 '연기금의 국내주식 의결권 행사 현황 및 개선방안' 보고서를 통해 "국민연금의 의결권 행사건수 및 안건 반대 비중은 증가하고 있고 행사지침도 상세히 공개되고 있지만 논란의 여지가 있는 부분도 상당하다"며 이같이 밝혔다.

보고서에 따르면 국민연금의 경우 지난 2월말 국내 주식투자 잔액이 91조5194억원으로 국내 상장주식 시가총액 1407조7477억원의 6.5%를 차지하고 있다. 회사별 지분율도 1분기 기준 국민연금의 5% 이상 보유종목이 122개사, 이중 10% 이상 보유종목은 33개사에 이른다.

국민연금의 보유 국내상장주식에 대한 의결권 행사건수는 2010년 2153건에서 지난해 2836건으로 증가했다. 기중 국민연금이 반대한 안건 비중도 같은 기간 8.1%에서 10.12%로 증가했다. 국민연금의 의결권 행사의 찬성 기준이 점차 강화되고 있는 것이다.

국민연금이 반대한 안건 종류는 '이사 및 감사의 선임'이 가장 많은 비중을 차지했고, '정관변경', '이사 및 감사의 보수', 재무제표의 승인' 등 다양했다.

국민연금은 의결권 행사에 대해 일부에서는 비판이 제기되고 있다. 연기금의 의결권 행사는 회사법상 주주의 당연한 권리임에도 불구하고 운용주체가 정부인 공적연기금이라는 점에서 사기업에 대한 정부의 과도한 경영간섭이나 정치적 남용 등에 대한 우려가 나오고 있다.

우선 배당의 적정수준을 판단하는 내부기준을 수치적으로 공개하는 것은 많은 단점이 있다고 판단했다. 내부기준을 공개할 경우 수치가 기업들에게 최소 배당기준으로 인식돼 기업들이 이 수치만을 최소한으로 충족시키려 하는 군집행동의 부작용이 발생할 수 있기 때문이다.

'이사 및 감사의 선임' 건의 경우에도 논란이 많다. 논란의 중심에 있는 것들은 자의적 해석이 가능한 조항들이다. 의결권 행사 세부기준 중 '과도한 겸임으로 충실한 의무수행이 어려운자'와 '기업가치의 훼손 내지 주주 권익의 침해의 이력이 있는 자'에 대한 이사선임 반대사유와 '법률자문, 경영자문 등으로 자문계약을 체결하고 있는 등 회사와의 이해관계로 인해 사외이사로서 독립성이 훼손된다고 판단되는 자' 등이 이에 해당한다. 이는 국민연금의 자의적 판단이 개입할 여지가 있다는 비판의 주요 핵심이다.

국민연금이 반대의결을 한 안건 중에는 '정관변경' 비중도 상당하다. 그중에서도 자본구조와 관련된 사안은 매우 다양해 판단 기준의 구체적인 규정화가 쉽지 않다는 지적이다.

보고서는 이같은 비판은 현행 의결권 행사지침의 세부기준이 가급적 규정 중심의 열거주의 형태를 취하고 있기 때문이라고 분석했다. 그중 일부는 근본적 성격상 규정을 완전히 구체화하는 것이 불가능하다는 것이다.

이에 대해 보고서는 해당 조항에 관한 원칙 또는 기준이 의결권 행사지침의 세부기준으로 제시되고, 궁극적으로는 기존 의결권 행사 사례를 참조하면서 의결권 행사를 결정하는 것이 바람직하다고 강조했다.

김병덕 선임연구위원은 "규정주의 대률법 체계를 근간으로 하되, 일부 불가피한 경우는 원칙주의 영미법적인 요소를 가미해 운영하는 것이 불가피하다"며 "이런 의미에서 법원의 판례처럼 국민연금의 의결권 행사 사례들은 지속적으로 축적되고 사후적인 실증적 관련 연구 분석도 필요하다"고 말했다.

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"국민연금 의결권 행사, 현행 규정중심에 이전 사례도 참고해야"

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