하나금융지주(회장 김정태)와 외환은행 노동조합이 ‘주식교환’ 문제를 놓고 피말리는 신경전을 벌이고 있다.

특히, 소액주주들의 권익 보호를 위해 ´공개매수´를 해야 한다는 지적이 제기되면서 하나지주가 ´주식교환´을 강행할지 여부도 주목되고 있다.

하나금융지주와 외환은행 노조가 ´주식교환´ 문제를 놓고 첨예한 대립각을 세우고 있다.ⓒEBN

6일 금융권에 따르면 하나지주는 오는 15일 주주총회에서 ‘주식교환 승인’ 안건을 처리할 방침이지만 외환은행 노조와 우리사주조합은 이를 저지하기 위해 전직원 연차투쟁과 함께 법원에 ‘하나지주 주식교환 중지´ 및 ‘하나지주 의결권 금지’ 가처분 신청을 내는 등 투쟁수위를 높이고 있다.

또한 노조 측은 2대 주주인 한국은행(6.12%/에 ‘주식교환 반대 표시’를 촉구하는 탄원서를 제출하고 7일에는 국민연금(1.8%)에도 이를 전달할 계획이다.

이런 가운데 일부 정치권과 학계에서도 ‘하나지주의 외환은행 주식교환 추진’에 반대 입장을 표명하며 외환은행 노조에 힘을 실어주는 모양새다.

특히 김기준 민주통합당 의원과 금융경제연구소는 (주)글로벌리서치에 ‘하나금융지주의 외환은행 인수과정에 대한 국민여론조사’를 의뢰해 6일 “주식교환 앞서 ‘공개매수’ 해야 한다”는 결과를 내놓으면서 파장이 일고 있다.

글로벌리서치가 전국의 성인남녀 1천명을 대상으로 지난 1~2일 이틀간 실시한 설문조사에 따르면 응답자의 79.1%가 ´하나지주가 주식교환에 앞서 공개매수를 해야 한다´고 답했다. ‘하지 않아도 된다’는 답변은 10.1%에 그쳤다.

‘5년간 독립경영’ 보장 합의의 준수 여부에 대해 ‘합의한 사안이므로 지켜야 한다’는 의견이 68.6%인 반면, ‘지키지 않아도 된다’는 답변은 17.0%에 불과했다.

‘국민연금과 한국은행이 이번 주식교환 안건에 대해 반대해야 한다’는 의견은 각각 45.7%와 46.4%로 ‘찬성해야 한다’(39.6% 및 31.0%)는 의견보다 많았다.

이와 관련, 김기준 의원은 "절대 다수의 국민이 지난해 2월 노사정 합의는 지켜져야 하며, 현재 하나지주가 추진하고 있는 외환은행 주식교환 및 상장폐지 계획에 문제가 있다고 생각하는 것으로 확인됐다"며 "국민연금과 한국은행은 이번 안건에 반대의사를 표시해야 한다"고 강조했다.

전성인 홍익대 교수도 지난 4일 열린 국회토론회에서 하나지주의 대주주 적격성에 문제를 제기, "하나지주의 완전 자회사인 하나은행은 대주주 특수관계인인 하나고에 거액의 은행자산을 무상 양도해 은행법(제35조의2 제8항)을 위반했다"며 "은행 대주주로서 적격성이 없는 하나지주에 대해 금융위원회는 충족명령에 이은 의결권 제한 및 처분명령 등을 내려야 한다"고 지적했다.

하나지주의 외환은행 주식교환 추진을 놓고 외환은행 노조와 정치권ㆍ학계 등에서 전방위적 공세가 이어지면서 하나지주는 곤욕스러움을 감추지 못하고 있다.

하나지주 관계자는 "외환은행 잔여지분(40%) 인수는 그룹의 협업체제를 확고히 해 경영효율성을 제고하기 위한 것으로 대주주의 정당한 권리"라며 "외환은행 노조나 일부 학계에서 주장하는 조기합병 시도나 은행법 위반 등은 사실과 다르다"고 반박했다.

이 관계자는 최근 외환은행 우리사주조합이 ‘하나지주 의결권 금지’ 가처분 신청을 낸데 대해 "하나지주가 외환은행을 자회사 편입할 때는 은행법이 아닌 금융지주회사법 제16조에 의해 금융위의 승인을 받은 것"이라며 "론스타로부터 지분 인수할 때도 51.02%를 최초 취득했기 때문에 설령 은행법을 적용하더라도 그런 요건들을 이미 넘어섰다"고 반박했다.

최초 승인을 받을 때 근거법령인 금융지주회사법에 따랐고 대주주 적격성 부분도 동법 제42조 2항에 따라서 특례조항으로 요건을 인정받았기 때문에 문제가 없다는 주장이다.

외환은행 우리사주조합은 지난 5일 하나지주가 지난해 2월 론스타 지분 인수 후 추가로 획득한 외환은행 지분에 대해 "하나지주의 외환은행 주식 1천759만5천660주 취득은 금융위 승인 없이 이뤄진 것으로, 그 효력이 전면 부인된다"며 의결권 행사 금지 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제출했다.

하나지주 측은 김기준 의원 등이 실시한 설문조사 결과 내용에 대해서도 "외환은행 노조 출신 인사들이 ´주식교환´ 저지를 위해 편파적인 질문으로 자신들에게 유리한 답변을 유도했다"며 신뢰성에 의문을 제기했다.

하나지주와 외환은행은 15일 주주총회에서 주식교환 승인 절차를 거쳐 4월 25일 신주발행을 완료하고 26일 신주 상장할 계획이다.

하나금융이 외환은행 지분 확보에 성공할 경우 외환은행은 상장폐지 수순을 밝게 된다. 하지만 주식매수청구가 1조원을 넘을 경우 주식교환은 무효가 된다.

외환은행 주주들은 하나금융 주총에서 ´주식교환´이 결정되면 25일까지 하나지주 주식을 받거나(주식교환비율 5.28:1) 외환은행 주식을 매각(매수청구권 행사시 7천383원)해야 한다.

외환은행 노조 관계자는 "지난해 론스타한테 주당 1만4천260원을 챙겨줬던 하나지주가 외환은행 주식을 시가보다 낮은 7천383원에 팔겠다고 공시하면서 소액주주들은 엄청난 손실을 입게 됐다"며 "공개매수를 하면 주주들이 시가이상으로 팔 수 있어 어느 정도 손실을 만회할 수 있지만 하나지주가 이를 거부하고 있다"고 비판했다.

이 관계자는 "공개매수는 영국이나 독일에서는 이미 법으로 정해져 있고 신한은행이나 우리은행도 시행한 전례가 있다"며 "원금손실이 불가피한 한국은행과 국민연금에서 하나지주 주총 때나 그 이전에 입장을 표명할 것으로 보인다"고 말했다.

한편, 하나지주는 외환은행 완전자회사 편입과 더불어 하나-외환은행간 인도네시아 및 중국 해외법인 통합 추진과 외환캐피탈 자회사 편입 검토 등 외환은행 통합작업에 가속도를 내고 있다.

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