하나금융지주(회장 김정태)가 외환은행 주식교환을 위한 임시 주주총회를 하루 남겨둔 가운데 핵심주주인 한국은행과 국민연금공단이 주식교환에 응할 지 여부가 최대관심사로 떠오르고 있다.

외환은행 노동조합이 하나지주의 주식교환에 강력 반발하고 있고 일부 소액주주들의 반대표 행사 움직임, 2대 주주인 한국은행의 경우 영리기업 지분을 소유할 수 없어 손실을 보더라도 주식매수청구권을 행사할 가능성도 배제할 수 없는 상황이다.

하나금융지주가 오는 15일 임시 주총을 열고 외환은행 주식교환 안건 처리에 나서면서 한국은행과 국민연금 등 주주들이 주식매수 청구에 나설지 여부가 주목되고 있다. 사진은 외환은행 노조

14일 금융권에 따르면 하나지주와 외환은행이 15일 임시 주주총회를 열고 외환은행 잔여지분 40%에 대한 주식교환 안건을 의결하기로 함에 따라 관련 이해당사자들간의 셈법계산이 분주해지고 있다.

현재 외환은행 주주구성은 대주주인 하나지주가 60% 지분을 보유 중이며 한국은행 6.12%, 국민연금 1.38%, 기타 소액주주가 30% 지분을 보유하고 있다. 특히 국민연금은 하나지주 최대주주(9.35%)다.

한국은행과 국민연금은 하나지주가 외환은행 주식교환 추진을 공식화한지 2개월이 넘었지만 어떠한 입장표명도 하지 않고 있다. 주식시장에 영향을 미칠 수 있는 민감한 사안인 만큼 극비에 추진할 수밖에 없다는 입장이다.

현재 한국은행과 국민연금은 내부적으로 주식매수 청구를 통해 현금지급을 받을 지, 아니면 하나지주 지분으로 넘겨받는 게 유리할지를 놓고 고심 중인 것으로 알려졌다.

한국은행은 한은법상 영리기업인 하나지주 주식을 보유하는 것은 불법이지만 매수청구 시 막대한 손실(약 1천억원)이 불가한 만큼 하나지주 주식교환이 예외로 인정받을 수 있는지 기획재정부에 유권해석을 의뢰한 것으로 알려졌다.

국민연금도 지난 13일 투자위원회를 열고 주식매수청구권 행사 여부를 논의했다.

한국은행 관계자는 "외환은행 주식매수 청구건과 관련해 아직 결정된 바 없다"며 "김중수 총재의 최종 결재가 있어야 하는데 BIS 총재회의 참석 등 해외일정으로 13일 귀국한데다 14일에는 한은 금융통화위원회의 3월 기준금리 발표가 있어 오후쯤에야 결정될 것"이라고 말했다.

기획재정부 자금시장과 관계자는 "한국은행이 하나지주 주식교한에 응할지 말지는 전적으로 한은이 결정할 사안"이라며 "정부가 한은법 유권해석에 대해 언급할 경우 시장에 영향을 줄 수 있어 입장을 표명하기 어렵다"고 난색을 표했다.

국민연금 관계자도 "의결권 행사와 관련해 주주총회 후 2주후에 공시하도록 되어 있다"며 "투자위원회에서 어떤 결정을 내렸는지는 공개하기 어렵다"고 말했다.

만약 국민연금이 1.38%의 외환은행 지분을 모두 하나지주 주식(신주발행)으로 바꿀 경우 하나지주 지분보유율은 8.6% 가량으로 떨어질 전망이다.

국민연금은 보유주식이 10%를 넘을 경우 한주의 변동이 있을 때마다 5일 이내에 공시하도록 하고 있어 그동안 10% 내에서 관리해왔다.

한국은행과 국민연금이 외환은행 주식매수 청구를 꺼리는 것은 하나지주가 제시한 보상가가 매입 당시 주가(1만원대)보다 턱없이 낮아 막대한 손실이 불가피하기 때문이다.

하나지주가 제시한 주식매수청구권 행사시 보상가는 하나지주 3만7천581원, 외환은행 7천383원이다. 13일 종가 기준으로 하나지주 주가는 3만9천600원, 외환은행 7천370원을 기록 중이다.

하나지주는 임시주총에서 주식교환 안건이 통과되면 신주 및 자기주식을 발행, 교부해 주는 방식으로 외환은행 주식 5.28주당 하나금융 주식 1주를 교환할 방침이다.

특히 매수청구권 행사기한인 이달 25일까지 매수청구 규모가 하나지주와 외환은행 각각 1조원을 넘지 않을 경우 다음달 25일 신주발행(약 4천684만주)을 완료하고 26일 신주 상장할 계획이다.

하나지주가 외환은행 지분을 100% 확보하면 외환은행은 상장폐지 수순을 밟게 되지만 매수청구 규모가 1조원을 넘을 경우 주식교환은 무효가 된다.

하나지주 관계자는 "현재 하나지주와 외환은행의 주가가 높기 때문에 주주들의 매수청구가 많지는 않을 것으로 보고 있다"며 "국민연금은 하나지주 1대 주주고, 한국은행의 경우 매수청구시 손실이 크기 때문에 대안을 마련 중인 것으로 안다"고 말했다.

하지만 외환은행 노조 측은 하나지주 주식교환 저지를 위해 직원 연차집회 등 투쟁을 계속하겠다는 방침이다.

외환은행 노조 관계자는 "15일 주총에서 주주들이 반대표를 얼마나 행사하느냐가 관건"이라며 "소액주주들이 우리사주조합에 일부 위임을 했고 증권사를 통해 반대의사를 표시한 경우도 많은데 주총 당일 어떻게 실현될지는 지켜봐야 알 것 같다"고 말했다.

이 관계자는 "하나지주와 외환은행이 주주들에게 주식교환과 매수청구 외에도 반대표결과 반대표결 이후에 이를 선택할 수 있다는 부분을 전혀 안내하지 않고 있다"며 "소액주주 상당수가 외환은행 주식을 계속 갖고 있겠다는 의사를 보이고 있는데 주식교환 과정에서 반대의사 표시를 않은 주주들의 주식은 자동으로 하나지주 주식으로 교환되고 반대표결 행사 후에도 선택할 수 있다"고 말했다.

노조 관계자는 한국은행의 하나지주 주식보유 문제와 관련해 "한국은행은 외환은행 민영화 당시 공공성 문제와 한은 자체 손실문제 때문에 예외조항으로 지분을 보유할 수 있었지만 하나지주는 영리기업이기 때문에 주식을 갖는 것은 명백한 불법"이라며 "하나지주가 사전에 공개매수를 실시해 1만원이상으로 팔았다면 한국은행이나 국민연금도 손실없이 매수청구권을 행사할 수 있었을 것"이라고 지적했다.

©(주) EBN 무단전재 및 재배포 금지