하나금융지주(회장 김정태)가 우여곡절 끝에 외환은행 완전자회사 편입을 위한 마지막 관문을 넘었다.

외환은행 노동조합의 거센 반발과 2대 주주인 한국은행의 반대표 행사(주식매수 청구권 행사), 일부 소액주주들의 반대 등 악재가 거듭됐으나 대다수 주주들이 하나지주와 외환은행 주식교환에 찬성하면서 결과는 예상보다 싱겁게 끝이 났다.

하나지주는 외환은행 주식교환 및 신주발행을 위한 작업에 착수하는 한편, 김정태 회장이 직접 나서 "2ㆍ17합의정신을 지키겠다"며 성난 노조달래기에 총력을 기울이는 모습이다.

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15일 금융권에 따르면 하나지주와 외환은행은 이날 각각 임시 주주총회를 열고 신주 및 자기주식을 발행, 교부해 주는 방식으로 외환은행 주식 5.28주당 하나금융 주식 1주를 교환해 주는 방안을 안건으로 상정해 최종 의결했다.

하나지주는 임시주총을 개회한지 40여분 만에 98.34%의 압도적인 찬성으로 통과됐다.

반면, 외환은행은 2대 주주인 한국은행이 반대표 행사 입장을 밝히고 노조와 일부 소액주주들이 ‘주식교환’의 부당성을 제기하면서 3시간 여 동안 진통을 겪다 결국 67.8%의 찬성으로 의결됐다.

하나지주는 임시주총에서 주식교환 안건이 통과됨에 따라 신주발행 절차에 착수했다. 이달 25일까지 주식매수청구기간을 거쳐 다음달 5일 주식교환을 실행하고 25일 신주권을 교부해 26일에는 신주 상장(약 4천684만주)할 계획이다.

이에 따라 내달 3일 외환은행 주식은 매매거래가 정지되고 26일에는 상장폐지된다.

외환은행 주주구성은 대주주인 하나지주(60%)를 비롯해 한국은행 6.12%, 국민연금 1.38%, 기타 소액주주가 30% 지분을 보유하고 있다. 특히 국민연금은 하나지주 최대주주(9.35%)다.

하나지주가 제시한 외환은행 주식매수청구권 행사시 보상가는 7천383원으로 한국은행이 보유지분(주식 3천950만주)에 대해 주식매수 청구권을 행사하게 되면 2천916억원을 회수하게 된다.

한국은행의 외환은행 주식 매입원가는 3천950억원으로 이번 주식매수 청구로 인해 장부상 손실은 1천34억원이 발생했지만 그간 배당금 수익(3천616억원) 등을 감안하면 총회수금은 출자원금을 상회한 2천27억원이다.

이번 주총에서 찬성표를 던진 국민연금은 향후 1.38%의 외환은행 지분을 모두 하나지주 주식(신주발행)으로 바꾸면 하나지주 지분보유율은 8.6% 가량으로 떨어질 전망이다.

하나지주의 외환은행 주식교환은 주총의결로 일단락됐지만 조직 내부 갈등은 표면화될 조짐을 보이고 있다.

외환은행 노조 측은 주총 직후 집회를 갖고 "외환은행 사상 최악의 주총"이라며 "하나지주의 합의위반과 합병추진이 계속되는 한 우리의 투쟁도 계속될 것"이라고 반발했다.

김기철 노조위원장은 이날 집회에서 "지난 14일 우리사주조합에서 주식교환 관련조항에 대한 헌법소원을 제기했고 노조도 빠른 시일 내에 임시대의원대회를 소집해 향후 투쟁방안을 논의할 것"이라며 "지난달 금융노조로부터 교섭권을 위임 받았던 2013년 임단협도 다음주부터 진행하겠다"고 밝혔다.

김정태 회장은 외환은행 임직원들에게 서신을 보내 "이번 주식교환에도 불구하고 2012년 ‘2.17 합의서’는 어떠한 영향도 받지 않을 것이며 합의의 정신은 존중될 것임을 약속한다"고 갈등 추스리기에 나섰다.

김 회장은 특히 외환은행 직원들에게 "여러분과 직접 만나 대화하고 직원들의 목소리에 귀를 기울이겠다"며 "소통으로 서로 이해하고 공동의 목표를 찾아가자"고 제안하기도 했다.

하지만 외환은행 노조 측은 "상장폐지 후 독립경영을 얘기하는 건 논리에 맞지 않는다"며 "지금까지 합의위반 사항에 대해 원상회복 등 가시적인 조치가 있어야 할 것"이라고 회의적인 시각을 내비치고 있다.

하나지주는 ‘경영효율성 제고와 그룹간 협업시너지 극대화’를 명분으로 외환은행 완전자회사 편입을 추진 중이지만 일각에서는 조직내부 갈등이 지속될 경우 향후 하나ㆍ외환은행간 화학적 결합에 큰 걸림돌로 작용할 수 있다는 우려도 제기되고 있다.

금융권 한 관계자는 "하나지주는 그간 하나ㆍ외환은행간 ITㆍ카드통합 추진이나 중국ㆍ인도네시아 등 해외자회사 합병을 무리하게 추진하려 했다가 반대여론에 밀려 철회하거나 뒤늦게 수습에 나선 전례가 있다"며 "그룹 내 갈등과 불신이 해소되지 않은 상황에서 섣부른 통합 추진은 오히려 역효과만 낳을 수 있다"고 지적했다.

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